▲월덱스 사옥 [회사 제공]
반도체 식각(食刻)공정 부품기업 월덱스의 이사회 구성을 두고 오너 일가의 경영권 승계와 증여를 염두에 둔 것이라는 지적이 나온다. 창업주의 두 아들이 사내이사에 올라와 있는 가운데, 사외이사 두 자리를 모두 상속·증여·세무 전문가가 채우고 있어서다.
월덱스는 2대 주주 VIP자산운용과 이사 보수 한도, 주주환원을 놓고 갈등을 빚고 있는데, 이런 거버넌스 논란이 이사회 구성에 대한 의문으로까지 번지는 양상이다.
이사 6명 중 5명이 오너 일가·승계 전문가
금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 월덱스 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성돼 있다. 사내이사는 배종식 대표이사와 배기화 부사장, 배영수 부사장, 정정구 이사다. 배기화·배영수 부사장은 각각 배 대표의 장남과 차남으로, 등기이사 6명 가운데 절반을 오너 일가가 차지한다.
배영수 부사장은 2024년 처음 이사회에 들어왔다. 임기는 3년으로 내년 3월까지다.
배기화 부사장은 올해 정기 주총에서 처음 이사로 선출됐다. 배기화 부사장은 월덱스 종속회사였던 이코루미 대표를 맡아 신사업 진출을 진두지휘했지만 뚜렷한 성과를 보여주지 못했다.
이코루미는 LED 조명장치를 만드는 기업으로 2011년 출범했다가, 2023년 파산 신청했다. 매년 수억원 규모 영업손실을 기록했고, 모회사인 월덱스는 자회사 생존을 위해 지속적으로 대여금을 지원했지만 끝내 파산에 이르렀다. 월덱스는 대여금과 미수수익 전액을 대손충당금으로 설정해 손실로 반영했다.
사외이사 두 명은 모두 승계·증여·세무 분야 전문가다. 정작 회사 사업과 맞닿은 반도체·소재나 자본시장 분야 전문가는 사외이사에 포함돼 있지 않다.
최성환 사외이사는 상속·증여 컨설팅기업 마에스트로7의 대표이사로 가업승계 전문가로 알려져 있다. 최 이사는 2021년 처음 사외이사로 선임된 후 2024년 재선임되어 임기는 내년 3월까지다.
정상우 사외이사는 국세청 출신으로, 세무법인 세움의 대표를 맡고 있다. 해당 세무법인은 기업 세무조사 대응에 특화된 것으로 알려졌다. 정 이사는 지난 3월 정기 주주총회에서 처음 선임됐다. 임기는 3년이다.
“반도체 전문성도, 독립성도 의문”
거버넌스 전문가들은 이런 구성이 사외이사 본연의 역할과 거리가 있다고 본다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “사외이사는 회사의 장기 전략에 도움을 줄 수 있는 자본시장이나 기업 거버넌스 전문가, 또는 회사가 필요로 하는 분야에서 독립적으로 활동할 수 있는 인물이 중심이 돼야 한다”며 “지금 계신 승계 전문가나 국세청 출신은 그런 조건에 부합한다고 보긴 어렵다”고 말했다.
익명을 요구한 금융투자업계 한 관계자는 “이 회사 이사회 구성은 도저히 좋게 평가하기 어렵다”며 “다른 문제를 차치하더라도 최성환 사외이사는 이사회에 잘 나오지도 않는다”고 지적했다.
최성환 사외이사는 지난 2022년부터 2025년 말까지 이사회 출석률이 38%에 불과하다. 지난해에는 16번의 이사회 중 6번만 참석했다.
실제로 한국ESG연구소 등 의결권 자문사들은 2024년 최 사외이사 재선임 안건에 반대를 권고했다. 직전 임기(2021~2023년)의 저조한 이사회 출석률이 주요하게 고려된 것으로 알려졌다.
‘증여용 주가 누르기’ 의혹도
이사회 구성을 둘러싼 의심은 지분 구조와 맞물려 있다. 1951년생인 배 대표는 월덱스 지분 34.79%를 보유한 최대주주이지만, 사내이사로 경영에 참여 중인 두 아들은 회사 지분을 전혀 갖고 있지 않다. 향후 승계를 위해서는 자녀들이 상당한 지분을 확보해야 하는 만큼, 증여나 상속에 대비해 이사회 진용을 미리 갖춘 것 아니냐는 해석이 나온다.
일부 소액주주들 사이에서는 증여 부담을 낮추기 위해 회사가 주가를 의도적으로 누르고 있는 것 아니냐는 불만도 제기된다. 상장주식의 증여·상속세는 시장 주가를 기준으로 매겨지는 만큼, 주가가 낮을수록 세 부담이 줄어드는 구조이기 때문이다.
월덱스는 최근 5년 평균 영업이익률 21.3%, 자기자본이익률(ROE) 22.7%로 동종업계 최상위권 수익성을 기록하고 1분기 기준 현금성 자산만 2300억원에 달하지만, 배당에는 소극적이라는 비판을 받아왔다.
이남우 회장은 “단언할 수는 없지만, 성장성과 수익성이 모두 뛰어난 회사인데 그런 관점에서 보면 주가 밸류에이션이 상대적으로 낮은 것은 사실”이라고 말했다.
또 다른 금융투자업계 관계자는 “이사회 면면을 보면 회사의 투자나 자본 배치와 관련된 것보다는 대부분 승계에 초점이 맞춰져 있다”며 “그러니 승계 전문가들이 주가 누르기를 주도하는 거 아니냐는 의심도 나오는 것”이라고 말했다.
월덱스 측은 에너지경제신문 질의에 “이사진의 전문성 확대를 위한 경험이 풍부한 분들을 모시고자 노력하고 있다”고 말했다.
‘주가 누르기 의혹’과 관련해서는 “본업을 운영하다보니 자본시장과 소통이 원활하지 못해서 벌어진 결과라고 생각한다”며 “앞으로 IR 활동도 적극적으로 시행하며 자주 소통할 계획”이라고 말했다.
최태현 기자 cth@ekn.kr
