▲MBK파트너스
골프존홀딩스와 MBK파트너스의 8년 동행이 투자금 회수 단계에서 균열을 내고 있다. MBK가 골프존카운티 매각을 추진하자 골프존홀딩스가 법적 대응을 예고하면서다.
일각에서는 MBK를 상대로 골프존홀딩스와 일부 유사한 조항이 담긴 계약을 체결한 영풍에서도 비슷한 갈등이 불거질 가능성을 우려하는 목소리가 나온다.
5일 업계에 따르면, 골프존홀딩스는 지난 4일 입장문을 통해 MBK가 지난달 26일 골프존카운티 주식매매계약을 체결하기로 협의했음에도 불구하고 하루 전 일방적으로 계약 불가를 통보했다고 주장했다.
골프존홀딩스가 유일한 협상 대상자라는 설명에도 MBK가 타 인수자와의 협상을 진행했고, 이에 지난달 28일 더시에나그룹에 골프존카운티 지분을 매각하기로 한 사실이 알려졌다는 게 화사측 설명이다.
투자 당시 기업공개(IPO)와 골프존카운티 경영권 보장 등을 전제로 MBK와 협력관계를 구축했으나, MBK의 이번 지분 매각 추진으로 이 같은 전제가 외면됐다고 골프존홀딩스는 강조했다.
반면, MBK는 경영권 보장은 IPO 성공을 전제한 요건으로, IPO가 무산될 경우 골프존홀딩스의 지분까지 드래그얼롱(동반매각)하는 계약에 합의했다고 반박했다. 외부 매각의 경우, 계약 체결에 앞서 골프존홀딩스 측에 인수조건을 제시받았고, 더 좋은 조건을 제시한 곳과 계약한 것이라는 입장이다.
이처럼 MBK와 다수 투자처간 논란이 지속됨에 따라 일각에선 영풍을 비롯한 기존 파트너와의 협력관계에도 이해충돌에 따른 분쟁 발생 등 우려를 나타내는 목소리가 나온다.
업계에 따르면, 영풍과 MBK가 지난 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 계약에 따라 MBK는 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 일부에 대해 콜옵션을 행사할 수 있다. 나머지 주식에는 드래그얼롱 조항이 적용된다. 영풍에도 풋옵션과 우선매수권 등이 부여됐으나, 10년간 제3자에 대한 지분 처분이 제한되는 것으로 알려졌다.
고려아연 경영권 확보 이후의 지배구조에서도 MBK의 권한이 상대적으로 크다. 계약상 대표이사와 최고재무책임자(CFO)는 MBK가 지명하고, 이사회 구성원도 MBK 측이 영풍 측보다 1명 많도록 규정됐다. 콜옵션 대상 주식의 의결권 역시 거래 완료 전부터 MBK의 의사에 따라 행사하도록 약정됐다.
다만 양측의 계약 구조와 투자 목적이 다른 만큼 골프존홀딩스 사례를 영풍에 그대로 적용하기는 어렵다. 영풍은 정상적인 계약이라는 입장이며, MBK도 고려아연 투자금 회수 이전에는 옵션을 행사할 계획이 없다고 밝힌 바 있다.
그럼에도 향후 투자금 회수 과정에서 양측의 이해관계가 달라질 가능성은 남아 있다. 특히 MBK가 고려아연 경영권 확보 이후 지분 매각 등 투자금 회수에 나설 경우 계약상 권리 행사 여부가 쟁점으로 부상할 수 있다는 관측이다.
업계 관계자는 “골프존홀딩스와 영풍이 MBK와 체결한 계약은 서로 다르지만, MBK에 유리한 조항이 포함됐다는 공통점이 있다”며 “현재는 고려아연 경영권 확보라는 공동 목표를 유지하고 있으나 향후 투자금 회수 과정에서 이해관계가 충돌할 가능성은 있다”고 말했다.
박주성 기자 wn107@ekn.kr
